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　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》《香港证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规 则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就《联交所上市规则》所刊发的 解释、解读及修订）和其他有关法律、法规、部门规章以及规范性文件的 规定，制订本章程。

　　第三条公司于2017年2月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,985万股，于2017 年3月17日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日 经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，首次公开发行境 外上市股份【】股，前述境外上市股份于【】年【】月【】日在联交所主 板上市。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公 司发行的在联交所主板上市的股票，以下称为“H股”。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

　　第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并 按前述规定履行有关程序的前提下，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以 及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定 的程序办理。

　　第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的 其他情况。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经2/3以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用 公司股票上市地证券监管规则的前提下，应当经2/3以上董事出席的董事 会决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市 地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定 的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《联交所上市规则》及公 司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

　　第二十六条公司的股份应当依法转让。 其中，所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方 或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例 所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可 采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会 不时指定的地址。

　　易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管 规则对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管规则对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

　　第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

　　第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、中国 证监会或其他有权机关规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。

　　供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或任何 要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可 以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票、申请补发的，可 以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定 处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变动情况(包括股份的出质)，及时掌握公司的股份结 构。

　　第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以查阅公司会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

　　第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以查阅公司会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。

　　第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； (九)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相 近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的 举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务； (十)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义 务。

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； (九)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近 业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举 措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务； (十)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，对公司负有忠实、勤勉义 务。

　　第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划或员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

　　第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划或员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及 时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； (七)其他根据法律、行政法规、证券交易所或本章程规定应由股东会审 议的对外担保。 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理 制度》等相关规定执行。

　　第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时 披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； (七)其他根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、证券交易 所或本章程规定应由股东会审议的对外担保。 股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理 制度》等相关规定执行。

　　第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券 监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开 应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程 等规定的其他要求。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提 名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该 股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会 上担任其代理人。

　　第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行 使表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使 表决权，且不得计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证 券监管规则另有规定的除外。 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东需 就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数 不得计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管机构或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。

　　股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； (二)股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； (三)知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会 会议主持人应作出回避与否的决定； (四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行表决； (五)股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不 同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上 通过； (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避 的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

　　股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序 如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； (二)股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系； (三)知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会 议主持人应作出回避与否的决定； (四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行表决； (五)股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不 同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或三分之二以上 通过； (六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的， 股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 本章程中“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关连交 易”；“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关 系”包含《联交所上市规则》所定义的“关连关系”。

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； (八)法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。公司 董事会中职工代表担任董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其 履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履 行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行独立董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇三条在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定， 履行独立董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

　　第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇九条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； (七)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公 司股份的事项； (八)在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百〇九条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (七)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司 股份的事项； (八)在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十五条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长 在行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产10%； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的10%，或绝对金额1000万元以内； (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%， 或绝对金额100万元以内； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以内； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以内。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董 事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应 按本章程约定、该等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董 事会提出方案，报董事会或股东会批准。 除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以 下原则： (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要； (二)不得超过董事会自身的职权范围； (三)授权内容应当明确、具体。

　　第一百一十五条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在 行使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低 于公司最近一期经审计总资产10%； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的10%，或绝对金额1000万元以内； (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或 绝对金额100万元以内； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以内； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以内。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董 事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东会作出决议，则应 按本章程约定、该等法律规定、公司股票上市地证券监管规则或政府部门 的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东会批准。 除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以 下原则： (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要； (二)不得超过董事会自身的职权范围； (三)授权内容应当明确、具体。

　　第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会 会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

　　第一百三十条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其 他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。

　　第一百三十条独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他 职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

　　第一百三十一条担任独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。

　　一百三十一条担任独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和本章程 规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

　　第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

　　人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独 立董事依法履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知 公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。

　　第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； (五)法律法规、证券交易所规定、公司股票上市地证券监管规则及公司章 程规定的其他事项。

　　(一)提名或者任免董事以及广泛搜寻及物色合格的董事人选； (二)聘任或者解聘高级管理人员以及广泛搜寻及物色合格的高级管理人 员人选； (三)按公司的文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的集体技 能，评估董事会成员的最佳组合，并相应地编制有关特定董事会委任所需 的角色及能力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）； (四)(四) 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及多元化政策， 并确保和定期检讨董事会多元化；至少每年检讨董事会的架构、人数及组 成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会 作出的变动提出建议； (五)每年评估董事投入的时间及对董事会的贡献； (六)定期评估董事会的工作表现，根据评核结果来思量和决定是否要（及 如何）调整董事会的组成以改善工作表现； (七)(七) 审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；就董事委任或 重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建 议； (八)若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过九年，向董事会说明为 何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作 此决定的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过； (九)若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明： 1、用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该 名人士属独立人士的原因； 2、如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市 的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因； 3、该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及 4、该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过 半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半 数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (三)以下两者之一： 1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委 任的赔偿）； (四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的雇用条件； (六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一 致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿 亦须合理适当；及

　　(八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。 (九)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股 份计划的事宜； (十)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (十一)就根据《联交所上市规则》第13.68条规定须经股东批准之任何董 事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其 股东（“股东”）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人 之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议； (十二)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定、公司股票上市地证 券监管规则及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过 半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定及公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。

　　第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半 数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而 具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (二)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； (三)以下两者之一： 1、获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委 任的赔偿）； (四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

　　(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的雇用条件； (六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一 致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿 亦须合理适当；及 (八)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。 (九)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股 份计划的事宜； (十)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (十一)就根据《联交所上市规则》第13.68条规定须经股东批准之任何董 事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其 股东（“股东”）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人 之股东）之整体利益及如何表决，向股东提供建议； (十二)法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定、公司股票上市地证 券监管规则及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　项的方案进行研究并提出建议； (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出 建议； (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； (五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出 建议； (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； (七)指导和监督董事会有关决议的执行； (八)董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中 介机构为其提供专业咨询服务。

　　(二)对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项 的方案进行研究并提出建议； (三)对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建 议； (四)对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； (五)对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建 议； (六)对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； (七)指导和监督董事会有关决议的执行； (八)董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介 机构为其提供专业咨询服务。

　　第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规定执行。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在 办理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的有关规定执行。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料、正在 办理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上 一年度的年度报告披露时间。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。

　　第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内按照规定向公司股票上市地证券 监督管理机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。公司第 一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及 证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但法律法规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当

　　第一百八十条本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上 交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按 有关《联交所上市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《联交所上市 规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯 的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可 以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的

　　第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关 事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。

　　第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章 及公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关 事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。

　　第二百〇五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

　　第二百〇五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有 股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的 控股股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系以及《联交所上市规则》下涉及的关连关系。但是，国家控股的企